1898年，就在袁世凯向西太后出卖维新派，把“六君子”送上断头台的同时，吴佩孚的春联摊子因生意不佳而垮了。他又在崇文门外帽儿胡同口摆了一个占卦算命的摊子，但收入更加不济。他一气之下，砸了课棚，投奔天津吃粮当兵去了。
吴佩孚是山东登州府蓬莱人。这是一个滨临大海，与朝鲜遥遥相望的地方。日本对朝鲜的入侵和甲午战争，给这里的人们留下了深刻印象。
吴佩孚出生在贫寒家庭。靠一间祖传的小杂货店维持生计。自幼失怙，由兄长抚养成人。吴佩孚只考取了秀才，以后便再无进展。23岁那年，因为得罪了乡间豪绅，竟被革去秀才，并遭通缉。他走投无路，只得亡命北京。
当辛亥革命席卷天下时，北洋集团羽毛已丰，有足够的力量迫使革命党让出总统宝座。吴佩孚是这一幕幕政治闹剧的目击者，不过这时他距离舞台中心，依然十分遥远。直到讨伐张勋的战争，才使这位怀才不遇的秀才初试啼声。战后他以军功提升为北洋第三师师长，成为曹锟手下最骁勇的将领。
历史开始出现转机了。
没有多少人了解吴佩孚在想些什么，即使了解也不会加以重视，因为他不过是个小小的师长，人微言轻，要挤进官僚集团的核心，还有相当漫长的道路。
张勋复辟失败以后，北方的形势更加错综复杂。各派政治力量，围绕着总统大选，明争暗斗，此消彼长。为了对付南方，政府需要养兵百万；政客们竞选总统和议员，又都需要大笔开销，包括贿赂选民的费用，以及随着这些脏钱的流动而不断攀升的佣金数额。
在官僚、军阀、政客一体化的团伙里，谁能搞到更多的外国贷款，谁就可以执财政界的牛耳。各党派为谋取外款，已经近乎疯狂。
随着安福系的得势，亲日派迅速控制了中央政府。据不完全统计，从1917年8月至1918年12月，仅由安福系政客经手向日本贷款，就有32宗，款项达3。032亿元。段祺瑞在解释这些借款的用途时说，他很愿意派一支大军去欧洲和德奥血战。
尽管外国财团很清楚，这些贷款是用来对付南方，与欧洲战争风马牛不相及，但他们也很清楚，向中国增加贷款，意味着加强对中国财政的控制。
直到欧洲战争结束，中国并未派一兵一卒到欧洲。现在政府又有一个新借口，那就是南北和平。徐世昌在第一次接见美国公使时说：“我正在试图和南方谈判，我们现在正遣散大部分多余的军队，但我感到焦虑，因为政府没有财政支援。”美国公使把这话理解为“徐总统的解决办法有点像收买他们”。
他的理解没有错。南北战争需要收买，南北和平也需要收买。
1918年，曹锟、吴佩孚率领北洋第三师向南方大举进攻。吴佩孚担任前敌总司令。在羊楼峒和湘军相遇，吴佩孚头扎青巾，手舞大刀，策马狂奔，领着第三师掩杀过去。激烈的战斗，一连打了三天，吴佩孚三天两夜没有合过眼。第三天清晨，直军发起最猛烈的一次冲锋，从中路突破南军的阵地，南军向南面溃退。
3月17日，即直军越过羊楼峒的次日，吴佩孚不费一枪一弹，占领了岳州。3月26日，顺利开入了已人去城空的长沙。
北京的主战派们欢欣鼓舞，占领长沙，意味着扼住了南方的咽喉。自古兵家认为，长沙右纳武昌，左抗荆门，控百粤而包九寲，形势和荆州相颉颃。古人曾经评价长沙的战略位置，南出则广东的项背可拊，东顾则江西的肘腋可挟，西下则贵州的咽喉可塞，“争南服者，不得长沙，无以成席卷之势；欲北向者，不得长沙，则马首无所托。”
现在，长沙落入北军手中，还愁不能成席卷之势？还愁南方不可一鼓荡平？吴佩孚的第三师在南北战争中节节胜利，眼看段祺瑞“武力统一”大计，稳操胜券，然而，就在这个时候，段犯了一个错误，他把湖南督军的位置给了第七师师长张敬尧。张不仅毫无战功，而且在湖南烧杀掳掠，湘人对他恨之入骨，把他叫做“张毒菌”。
段的这一安排，带有明显的派系色彩。时北方军队分为三系：奉系张作霖、皖系段祺瑞、直系冯国璋。曹锟、吴佩孚都属于直系；而张敬尧是安徽人，段祺瑞的老乡，皖系大将。
直军拼死拼活，打下的江山给皖系坐。在前线卖命的北军第三师，怨气冲天。
吴佩孚，这位小小的师长，以冷静的头脑为自己的未来作出抉择——他对官僚政府的怀疑，对政客的深恶痛绝和对国事的忧虑，使他内心产生了一种崇高的使命感，至少他深信自己必须肩负起拯救这个国家的重大责任。
对暮气沉沉的官僚集团来说，这并不是好兆头。
吴佩孚在攻占衡山以后，拒绝继续南进。冯国璋也频频有密电，劝他适可而止，不可过于深入，为他人效力。于是，在吴佩孚的授意下，第三师全体官兵一齐向中央请假。开始人们以为不过是哗众取宠的噱头，中央匆忙授予他“孚威将军”的荣誉职衔，并派了一名代表到湖南安抚他，这位代表在历史上也是鼎鼎有名，他就是段祺瑞的亲信徐树铮。
徐树铮
徐树铮答应拨20万元给吴佩孚，条件是他必须继续南进，底定整个西南。从外国借来的钱，就是这样花掉的。
吴佩孚不为所动。小徐刚离开衡山，他便要求政府停止内战，停止卖国。他向全国宣布三大政治主张：一、官吏不卖国；二、武人不争地盘；三、召开国民大会。他自豪地向人们表明他是一个真正的爱国军人，因为他奉行不借外债、不住租界、不与外人勾结、不做督军、不抢地盘的“五不主义”。在北洋集团里无人可做到，而他却始终恪守不渝。
吴佩孚确实是一个典型的民族主义者，这也许和他家乡所处的地理位置不无关系。第一次世界大战以后，在巴黎和会上，关于山东问题的交涉，给了他很深刺激，并促使他下决心改造政府。当举世闻名的“五四运动”在全国兴起时，他明确地表明站在学生的一边，并痛斥军人对内之非。
这场运动的意义，已超出了山东问题，而成为民族意识的大觉醒。伴随着对国运衰微的沉痛反省，科学和民主的思想，从西方涌入。吴佩孚虽然仍抱着“以义取人，以道自任”的士大夫式梦想，但他独特的感受力，却已经理解并接受了这一事实。面对政府的高压政策，他愤然质问：“试问共和国家，以人民为主体耶？抑以政府为主体耶？”濑江浊物《吴佩孚正传》。《近代稗海》（第五辑），四川人民出版社，1985年版。
这是谁也无法回避的问题。事实上，中国代议政制的最终瓦解，其根本原因亦在于此。这片古老土地的政治传统，是以严格的尊卑制度为基础的，自古以来的统治者都认为，人民参与政治，只会导致天下大乱。
段祺瑞对南北议和，毫无诚意。他派安福国会的议长王揖唐为北方的议和总代表。任命公布，全国哗然。王揖唐秉承皖系宗旨，不是去议和，而是阻挠议和。接着又发生河南易督问题，河南是吴军北撤的必经之路，段祺瑞匆匆撤掉原来的河南督军，换上皖系军人。吴佩孚赫然震怒，立即向全国发表通电，怒斥： “全国之大，能否尽为一系所盘踞？疆吏之多，能否尽为一党所居奇？兆民之众，能否尽为一人所鞭笞？”陶菊隐《北洋军阀统治时期史话》（第五册）。生活·读书·新知三联书店，1958年版。
一经发难，直系八省督军一致响应。
吴佩孚以区区一个师长的地位，尽管义正辞严，但不能见重于当局。从这个时候起，吴佩孚已经把粉碎官僚集团、扫除政治积弊、重振北洋雄风，作为自己的天赋使命，即使穷毕生精力，也要付诸实现。
吴佩孚从心底里是看不起南方人的，但当他发现自己身陷南蛮之地，四面环敌，段祺瑞把皖系的四个师安排在他的周围，形成压迫态势时，他采取了一个惊人之举，1919年11月，他和南方军队签定了《救国同盟军草约》，鲜明地提出近期的政治目标：“扫除内奸，废弃密约，选举良善国会，组织不党内阁”。《民国日报》，1919年11月27日。
政府当然不会理睬一个师长的发言。试问北洋军队里有多少个师长？
然而，吴佩孚不是那种徒托空言之辈。他相信武力可以解决一切。1920年，他以“水土不服，欠饷未清，兵多怨言，将士思归”为由，宣布要将他的军队从湖南撤回北方，实际上，是用武力推行政治改造计划。
一时天下震动。北方官僚政治的积弊，非一朝一夕而成，哪怕第三师全体官兵誓死效忠，也不过一万余人，能有多大作为？徐树铮尤感愤怒，认为吴佩孚欺骗了他。
然而，段祺瑞马上意识到，一场战争已迫在眉睫——很有可能，这场战争将危及整个北洋集团的基础。他匆匆忙忙下了几道严厉命令：“不得撤防”。
但吴佩孚断然回答：“此次敝军回防，志决议定，断无变更……南北同属一家，并非外患雠敌，但期理由正当，不在兵力多少。”张敬尧报告吴师长不听劝阻决意北撤速筹办法密电。中国第二历史档案馆编《直皖战争》，江苏人民出版社，1980年版。
1919年12月，冯国璋病逝，布贩子曹锟俨然成了直系首领。他向中央转达了吴佩孚的要求。中央一再严令阻止，吴佩孚却不屑一顾，他是唯意志论者，对上司的命令，是根据自己的判断来决定接受与否的。他已经开始自由行动了。
北方政府严禁吴佩孚撤防，南方人便出钱资助他北归。南方军政府答应秘密接济直军开拔费60万元，但求客去主人安。直军撤防后，武汉长江一线由湘军推进接防。
5月25日，第三师分水陆两路，自动向北撤去。吴佩孚由衡阳乘“新鸿运”火轮向长沙进发。直军士兵把军械全部收起，在船上扣舷高歌。两岸观者如堵，牵袂成帷。不了解内情的人在看热闹，了解内情的人却知道，一场理想与现实的较量开始了。
6月7日，吴佩孚抵达武昌，立即登上开往郑州的火车。6月间，第三师陆续集结在河南，进驻许昌、驻马店、顺德、磁州、黄河桥、新乡县一带。沿途旄旗满目，帐幕相望，军容鼎盛。
吴佩孚的专车于6月10日中午抵达郑州，下午他向欢迎他的河南官绅军人发表演说，宣布“此行目的，在拥护总统，抵制安福，取消对外各种密约”。黄河沿岸，大军压境，战云密布。
吴佩孚又风尘仆仆地到保定和曹三爷（曹锟在家排行第三）见面。在经过一连几天的秘密磋商之后，公布了三条方针：一、拥护现任内阁，不反对段祺瑞；二、各省防军一律撤回原防地，南军可暂从例外；三、宣布安福系罪状，请求政府解散安福俱乐部。
重点在最后一条。它的更深一层意思，当时还没有人体味得出来：推翻安福俱乐部，意味着推翻现任国会，也即否定了徐世昌大总统的合法地位。曹、吴的主张，得到13个省的赞同，这回段祺瑞灾星临门了。
曹锟
段身边的皖系军人纷纷请战，而他却闭门冥思。这位55岁的老军人，现在考虑的不仅是他个人的得失安危，而且还有整整一个朝代的存亡。北洋集团已经注定要四分五裂。他突然显得苍老和憔悴了。
6月19日，应徐世昌的邀请，雄踞关外的奉系领袖张作霖，作为调人来到了北京。张大帅是关东响马出身，百分百的绿林好汉。但一朝得志，连正途出身的一品顶戴也要看他面色行事。
张作霖先在北京和段祺瑞见面，然后又跑到保定和曹锟见面。在会议上，吴佩孚一如既往地侃侃而谈，痛斥安福系卖国媚外，张作霖却没有兴趣听，他很不客气地问曹锟：“咱只问你一句，小徐（树铮）手里的军队比你多，兵器比你好，这个仗，你能打吗？”
曹锟肯定地回答：“能打。”
张作霖问：“为什么能打？”
曹锟说：“子玉（吴佩孚字）说能打，就是能打。”
由于吴佩孚坚持以解散安福俱乐部为调解的首要条件，段祺瑞无法接受，战争便不可避免了。段氏指吴“目无政府，兵胁元首，围困京畿，别有阴谋”；而吴氏则指安福系“罪莫大于卖国，丑莫重于媚外，穷凶极恶，汉奸为极”。两造对骂，继而动手。民族主义方兴未艾，吴佩孚的出兵理由，当然更能获得舆论支持。
7月2日，徐世昌下令徐树铮交出兵权，所辖军队，由陆军部接收办理。形势急转直下，7月7日，张作霖以调解失败，连夜乘车离开北京。次日，段祺瑞在将军府召开特别会议，内阁成员和首都军警界要员百余人�