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据我记忆所及，当时新四军已编成十多个纵队，纵队即系游击队蜕化为正规军的前身。共拥有二十几万人，还有大量地方民兵，随时可补伤亡损失，随补随跟老兵一起打仗，不像国军重视制式训练。共军在实战中学习作战技术，利用天时、地利、人和优势，弥补军事上之弱点；运用党的组织力量，发挥勇敢的战斗精神，虽退不散，虽败不溃，已非乌合之众，已形成野战军雏形。处处找寻国军弱点，伺隙主动出击。在苏北、鲁南，曾经多次剧战，国军虽胜，但元气大伤，且补充困难；补充之后，又须长期训练，始能恢复战力。
在孟良崮战役之前，张灵甫驻防北桃墟，陈毅曾想吃他，倾力猛攻，血战数昼夜。该地乃南北交通要道，大炮运动灵活，张部扼要猛轰，予其重创；东西又系高山，共军无法合围，乃知难而遁，张部伤亡亦重。此役获胜，实因有利地形，炮火发挥威力；现今上峰认识错误，竟令该军进入绝对不利之险地孟良崮，渡汶河攻取坦埠，以致全军覆没。
我方：大家都知道中国派系复杂，军队派系更复杂；所以欧美“统帅术” 不能完全适用。汤司令官久历兵戎，有他一套统御术；其本人队各部队长，除详细分析当前情况、任务，指导战术运用外，并尽其所能，解决所部困难，予其精神上、物质上之满足，鼓舞士气，争取胜利。同时也要僚属多与各军接触，了解其素质、纪律、情绪、忠实性、团结性、战斗力等等。这些繁文叨叨，本不想写入我的回忆录内，但与胜败有密切关系，甚至国军全面失败，即肇因军心不团结，士气不振；故特扼要写一点，举一例百，为后人殷鉴。
我与张灵甫多次来往，成为好友；他满腹怨怼，很气愤地的对我说：“我是重装备部队，如在平原作战，炮火能发挥威力，陈毅二，三十万人都来打我，我也力能应付；现在迫我进入山区作战，等于牵大水牛上石头山。有人跟我过不去，一定要我死，我就死给他们看吧！”他所说“有人跟我过不去”不知其所指何人？又不便向其追问。可能张的态度傲慢气盛，得罪了人。当时我还听到一些不利张的讽言：南京国防部、徐州陆总部（总司令顾祝同驻徐州主持中原战事），及鲁南若干将领，私下闲谈，批评张灵甫是“一头懒牛”，不肯用力，每次作战，他总是“鬼叫”。这些情事，我曾向汤司令官报告，张也曾向汤面陈苦衷，汤也转报南京；南京除嘱张逢山开路、排除万难、枕戈待命外，别无指示。事后有人说：国防部第三厅厅长（编者按：疑为国防部参谋次长，主管作战事务）刘斐，主持作战，暗通中共，有意消灭七十四军；余不敢妄断，姑提一言耳。
一百军军长李天霞，聪明活跃，表面工夫较积极，军纪欠佳，战力亦较差；盼望南京多派男女政工员来劳军，鼓舞士气。李的资历较张灵甫深，两军编成纵队，张受李指挥。自苏北打到鲁南，经过多次激战，张有怨言，他对我说：“硬拚牺牲是我，有功是李天霞。”我也向汤司令官直言，并提出警语：“两军久战，张部已成外强中乾，李部犹如强弩之末。”
黄百韬老成持重，忠于职守，治军严明，把二十五军整训得人强马壮；因常受黄埔系排挤，故战战兢兢，有时为讨好友军，应援特别卖力。如后来南麻战役，陈诚系大将胡某被围，黄奉命援救，血战三昼夜，牺牲官兵三千多，而胡在蒋主席的面前，只轻描淡写提黄应援；幸视察组长李觉亲自观战，向蒋实报，授黄青天白日勋章（编者按：南麻战役发生于三十六年七月。黄百韬于三十七年九月得青天白日勋章，系因黄泛区大捷有功）。但不幸因此引起邱清泉、李弥等眼红嫉妒，以后黄在碾庄被围，彼等竟坐视不救。
徐蚌会战爆发后，黄升任七兵团司令官，率部7万人在碾庄被华野重兵集团包围，黄率部在无险可守的平原上坚守了15天，（1948年11月8日…11月22日），给华野造成了巨大伤亡，使战后粟裕紧张地一下昏了过去。这比起王耀武率10万大军守坚城济南只守一周，形成了鲜明对比。
碾庄战役结束后，黄百韬与25军付军长杨廷宴一起突围冲了出来，在途中，黄百韬对杨廷宴说：“我年老了，跑不动了，你们走吧，。。。。。。。。”后黄百韬随即拔枪自杀殉职。
自杀前，黄百韬拿出名片一张，在背后写上“黄百韬尽忠报国”，交给副军长杨廷宴，请其转交蒋介石，以表示其作为一名国民革命军职业军人决死的立场和决心，这与那个时期一些黄埔系和杂牌亲信将领被俘和主动献印投降形成了鲜明对比。
二十八军李良荣，远驻海州，我们只见过几面。李笃信宗教，对不信教者，都异样看待；自奉刻苦俭朴，嫉恶赌贪，因过分诚实方正，易受人欺愚。治军亦甚严谨，步步为营，无大成就，亦无大过错。
第七军及四十八军编成一纵队，受张淦指挥，此军乃李宗仁基本部队，作战经验丰富，但与中共互相猜忌，军心不附，指摘当局待遇不公，没有与蒋嫡系同样补给。如令进攻或应援，懒洋洋不肯尽力；遇敌来袭，才肯奋力拚战。我听到他们的论调：“硬仗总是我们担当，补给总轮不到，没有美式装备；所有的枪械，自北伐用到现在，口径愈打愈大，已自七九变成九七了。”汤司令官无权更新其装备，只挪拨一些临时费，给他们聊作犒赏。
六十五军李振，系粤军轻装部队，士兵因远离家乡，不会潜逃，军心团结。因言语不通，生活习惯各异，与当地人格格不入；军风纪稍差，阵容不整，懒于构筑工事固守，善打流动仗。
五十七军（编者按：应为第九十八军，军长段霖茂，整编时番号为整编第五十七师）乃刚补充完成之部队，调来临沂，暂充警戒任务，仍在积极整训中，不能担任主要作战。我与段军长见过一面，大家都忙于工作，没有长谈，对其素质、战力不甚了解。尚有几个临时受汤司令官指挥的部队，各因戎马倥偬，与他们有无见过面， 我已记不起了。
孟良崮会战 七十四军覆灭
战事未发动前几天，七十四军在孟良崮一些石洞中搜出不少便衣人民，请示兵团部如何处置？汤司令官派我前往处理。我略询问，他们都说是：“本地人，怕拉夫，藏身石洞。”
但也可能是共党分子。我没有时间详查及处理，当即指示：如确系本地避难者，即予释放；对可疑者，移送地方政府办理。我顺路视察沿途情况，都是崎岖山路，见人马拥挤，宿营、补给均极困难。因多岩石，极难构筑工事，大炮不能运动，拉拉推推，变成累赘废物。逢山不能开路，遇水（汶河）搭不成桥。处此绝境，将士都有怨言。七十四军军长张灵甫更是满腹牢骚。
孟良崮会战前晚，我才看到国防部作战命令：令张灵甫由孟良崮渡汶河，攻取坦埠；受纵队司令李天霞指挥及支援。令驻汤头镇张淦纵队，向界湖担任右翼策应；令驻蒙阴黄百韬军向北桃墟担任左翼策应。我对此部署十分惊骇，立即向汤总司令陈述：陈毅部队二十万人，都隐伏坦埠附近，张网以待；汶河水位虽不深阔，但沙滩极阔；通过广阔沙滩，实甚艰苦，暴露敌人面前，危险殊甚。一百军李天霞部，战力不强，且在孟良崮西南，隔座大山，只怕支援不上。张淦纵队主力在汤头镇，距七十四军有七八十里之遥，又有河流山棱阻隔，绝对策应不上；黄百韬部本可应援，无奈由蒙阴经北桃墟至垛庄，只有一条通路，两面都是高山，无法展开活动；到了垛庄，转入张部，又是山路，如令黄抽出主力，蒙阴又恐难守。汤听我分析之后，同意我的见解，即用电话向国防部作战厅长刘斐陈述。刘说：“这是最高统帅的决定，命令既下，不能更改。现主席已休息，不便惊动他。”汤颇不安，又打电话向徐州顾总司令陈情，顾祝同答称：“作战命令直达各整编师（即有关各军部），徐州陆总及你的兵团部，只是指示照办，负责督战；明晨即开始行动，照命令行事吧！”汤颇焦虑，一夜未睡，打了很多电话，都不得要领。临时决定：派副司令官李延年和我，驰赴前线视察情况，就近督战。
第二天微明，李与我率卫士一排，分乘二辆大卡车，经大磨石沟、小磨石沟、青驼寺，沿途都是李天霞部队；过了青驼寺至垛庄，没有部队。垛庄三岔路口驻一通信排，有电话总机，李延年拿起电话筒，与张灵甫通话，张大声地说：“我军少数渡过汶河，即被共军伏击。现陈毅倾巢南下，向我两翼包抄，似有十个纵队之众，对我取包围之势；左翼一部，直趋垛庄，截断我军后路。你们立刻回去，稍迟一步，即陷入包围圈内。如果退路被切断，即向本军靠拢。”李问他如何应变？张答：“我已命令各部队，一面应战，一面从速退回原驻地。但是大炮、马匹挤在山地、河边，敌军向我密集轰击，秩序相当混乱。”李一再叮嘱；“站稳脚跟，沉着应战！”我们在电话中亦听到汤司令官对张的指示（临沂与张的电话，系经垛庄总机转接）：“切实控制秩序，集中火力，压制敌军人海冲杀。”同时汤司令官命令李天霞兼程应援。李延年当向汤司令官请示我们行止。汤令我们速回临沂。李乃有名勇将，从容视察附近，尚无发现敌踪，只见我方少数留守人马。据电话排告称：离垛庄数十里地，驻有二十五军，由北桃墟派出警戒部队一个连。我们乃原路南回，沿途见有少数士兵纵马啃麦苗，李延年令停车数次，斥责及掌掴士兵。又见几处市集，人群买卖，毫不知暴风雨将临。到青驼寺附近，一百军正出动架设炮位。该军在孟良崮西南，山峰甚高，张军在崮北，确实不能策应。因正调动中，没有见到其主管，不知其行动计划。
我们回到临沂，已近傍晚。汤司令官正忙于指挥应变及向上级报告。当由李向汤报告我们此行概况。
我们刚离开垛庄，陈毅第六纵队也即到达，只前后步之差；而其后续部队不断增加，构筑工事，坚强固守，隔断李军北上及黄军南下策应；张军则无法向垛庄后撤，与李、黄会师。统帅部虽一再严令李、黄拿下垛庄，合力救张，无奈李军强弩之末，力有不逮；黄军不敢投入主力，恐共军转向，攻其蒙阴根据地。
李天霞直接指挥作战及支援，应自量力：青驼寺至张部遥远，策应不上。平时因为山区补给及宿营困难，避免挤得太近，但开始行动，应速接近，以免猝遇情况突变，无法策应。此次本为主动求胜出击，反而引敌反扑，又吃一次“围点打援”的大亏。对垛庄这样中途重要据点，李竟不派有力部队驻守，非特失职，简直没有军事常识，亏他还是黄埔一期生（编者按：应为黄埔三期生）！无怪共军讥其为“黑埔”饭桶！
七十四军被围后，张即仓促部署，在孟良崮山区作困兽之斗。当时许多人都认张灵甫这头懒牛，不得不变由田单火牛，奋勇拚战；像过去迭次战役，终能自动解困。国防部亦存此期望，直接指挥作战，除用电话指示外，并不断派飞机传达命令，对张灵甫多方鼓励：奋勇战斗，坚守待援。对顾祝同、汤恩伯指示应变处置：对李天霞、黄百韬、张淦，督促应援，尽力解围，作成反包围，予敌重创。迨见情况恶化，张部不能支持，乃严令李天霞必须拚死解围，否则军法从事！但共军坚持“围点打援”，死守垛庄，坚拒我方援军；同时不顾牺牲，采用人海战术，紧缩包围圈，利用搬运方便的迫击炮猛轰，炮弹炸破岩石，弹石俱飞，杀伤力甚大。人员尚能勉强忍受，千百马匹无法控制，乱跳乱奔（该军大量马匹，系用拉炮），乱了阵脚；苦战四昼夜，死伤惨重。这头被认不肯出力的牛，终至力竭声嘶，而陷绝境。军长张灵甫、副军长蔡仁杰、旅（师）长卢醒等集体自杀【1】。时为民国三十六年五月十六日。七十四军之覆亡，对士气打击极大。
我写战役检讨 获蒋公重视
战役结束后，共军向北回窜，余又奉令前往收拾残部。遍地人马尸体，由工兵掩埋，余则陆续收集负伤官兵数千人：轻伤者草草包扎，慢慢步行，